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    陕西快乐十分走势图表l:控股股东增信承诺业绩保障中粮地产再推重组

    陕西十一选五销量 www.tmyer.com 2018-11-16 11:11

    2018年11月15日晚,中粮地产(000031.SZ)发布公告,公司于当日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》以及报告书(草案)等相关议案,决定继续推进对大悦城地产(00207.HK)的重组工作。

    值得注意的是,与前次申报的重组方案相比,本次新修订的重组方案增加了中企华出具估值报告以及公司与交易对方明毅公司签署盈利预测补偿协议,进一步通过收益法论证交易作价的公允性。

    收购定价公允合理维护多方利益

    中粮地产和大悦城地产同受中粮集团控制,分别独立在深圳、香港上市,且两家公司股权不存在交叉关系。本次重大资产重组,是中粮集团旗下房地产板块的内部整合,大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司,形成一体化的控制关系,中粮地产成为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台,实现中粮集团住宅业务和商业地产业务的全面融合发展。

    本次资产重组跨越A股和H股两大资本市场,涉及内地和香港中小投资者等各方面的利益相关者。因此,本次重组的交易对价及发行股份购买资产的交易价格,即为各方关注的焦点之一。在积极推进央企改革的背景下,国资委也在逐步探索两地市场并购的新模式。由于本次交易的对象是市场流通的股票,交易后中粮地产又会对大悦城地产的资产进行并表处理,为了有效推进本次重组,兼顾各方利益,采用了估值这一创新模式。本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则,综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素,最终定价符合国内市场可比交易的溢价率水平,同时低于大悦城地产在香港会计准则下披露的2017年年度每股账面净资产值。

    根据报告书(草案),本次重组的交易标的为明毅持有的大悦城地产约91.34亿股普通股股份,由中粮地产以发行股份的方式支付全部交易对价。此外,中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集总额不超过24.26亿元的配套资金。报告书显示,以大悦城地产2017年12月31日财务报表为基础,本次重组交易对价为147.56亿元(对应1.9港元/股);分红派息后的交易对价调整为144.47亿元(对应1.86港元/股)。中粮地产将拟以6.84元/股的价格,发行21.12亿股;该发行价已经考虑资本市场整体波动及地产行业上市公司二级市场股价波动等相关影响。

    此前,香港证监会已经同意豁免明毅和中粮地产以要约方式增持大悦城股份,目前仍然有效。近期,受到中美贸易摩擦、全球经济放缓等因素影响,全球系统性风险上升,资本市场悲观情绪浓烈,A股及港股普遍下行。截至2018年11月14日,大悦城地产股价收于0.85港元/股,显著低于公司2018年二季度末每股净资产1.86元,已经难以真实反映大悦城地产的品牌优势和商业价值。

    为充分维护中粮地产及大悦城地产两地中小股东的权益,根据独立估值机构安永出具《安永估值报告》,以2017年12月31日为估值基准日,基于大悦城地产财务数据、关键假设及信息,分析了标的资产作价的合理性;根据可比公司法和可比交易法分析,合理估值区间为119.26亿元至169.58亿元;标的分红前作价147.56亿元位于合理区间之内。

    为进一步作证本次估值的公允性,2018年11月14日,中企华出具《中企华估值报告》,分别以2017年12月31日和2018年5月31日为基准日,对大悦城地产股东全部权益价值进行估值。其中,以2017年12月31日为估值基准表日,大悦城地产合并报表归属于母公司股东的净资产账面价值为126.14亿元,净资产评估价值为248.78亿元,增值额为122.64亿元,增值率为97.22%,对应标的资本估值为148.26亿元;以2018年5月31日为估值基准日,大悦城地产合并报表归属于母公司股东的净资产账面价值为139.72亿元,净资产估值为256.66亿元,增值额为116.95亿元,增值率为83.71%,对应标的资产估值为152.96亿元,均高于交易标的分红前对价147.56亿元。

    交易标的作价较香港会计准则下大悦城地产净资产价值具有一定折让,主要系在香港会计准则下大悦城地产持有的投资性房地产按公允价值模式进行后续计量。大悦城地产在截至2017年12月31日的投资性房地产账面净资产为人民币270.19亿元;其分红前对价147.56亿元较其低8.35%。交易标的作价1.86港元/股(分红后),低于汇丰银行、星展银行、高盛、德意志银行、摩根大通、花旗银行共6家主要香港投资银行对大悦城地产的2.24~4.60港元/股的估值。此外,交易标的作价较中粮集团对大悦城历史投资加权平均成本1.74港元/股的实际增值率仅为9.2%,未有显著增加。

    增加业绩补偿承诺彰显未来发展信心

    本次修订的重组报告书还增加了《盈利预测》补偿协议,交易对手方明毅,将对标的公司采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案估值的资产所属主体(简称“承诺资产”)作出业绩承诺,并就不足承诺部分作出补偿安排。这预示着中粮集团对未来房地产业务板块专业化发展、运营的极大信心,也为中粮地产未来业绩提供了新的保障。

    协议约定,承诺资产在2018年至2020年的承诺净利润(承诺资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产持股比进行权益加总后的总额)累计为18.91亿元。如果本次交易在2019年实施完毕,则承诺期间调整为2019年至2021年,承诺资产累计承诺净利润为18.94亿元。如果承诺资产未达到前述承诺,明毅将以持有的中粮地产股份,对上市公司进行补偿。

    2017年以来,房地产市场发生了深刻的变化。一方面,开发型业态规?;┱欧呕?,龙头房企纷纷调转车头,开始吸纳发展以购物中心、长租公寓等为主的持有型资产。例如:万科发起了“万村计划”,收购了包括印力、凯德在内的大量商业物业。另一方面,持有型资产存量激增,持有型物业业态在局部区域已经开始呈现了过剩的前兆。商业资产的品牌力、竞争力成为了项目发展盈利的关键。

    根据中国房地产指数研究院公布的《2017年商业地产百强榜单》,大悦城地产仅次于华润置地和万达集团,位列国内商业地产第三名。运营能力及土地获取能力突出、品牌影响力大、市场关注度高,资产主要分布于一二线城市核心区位,商业价值高。2017年,大悦城地产全年实现营业收入117亿元,同比增长67%;录得股东应占核心净利润8.39亿元,同比增长163.3%;2017年主营业务毛利率达到45.21%,高于行业平均水平。核心资产大悦城购物中心的平均EBITDA回报率达到8.6%,成熟商场的回报率更是超过了10%。

    报告书显示,大悦城地产注入中粮地产后,将显著提升中粮地产资产质量和可持续盈利能力,推动竞争力和影响力迈上新台阶。以2018年5月31日为基准日,交易完成后,中粮地产总资产规模将增加614.41亿元,其中货币资金、存货和投资性房地产分别增加123.34亿元、149.34亿元和267.84亿元,资产规模大幅上升,资金实力和业务规模大幅增强;流动比率从1.42提升至1.50,速动比率从0.69提升至0.73,资产负债率从85.64%降至76.31%,公司长期偿债能力得以增强;应收账款周转率从40.6提升至45.09,存货周转率从0.11提升至0.16,营运能力有一定提高;净利润率从19.15%提升至30.62%,基本每股收益从0.27元提升至0.3元,盈利能力得到改善和增强。

    本次交易完成后,大悦城地产将继续保持独立运营,定位于以商业地产为核心的城市综合体平台;中粮地产及其附属公司将成为融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司。中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补,商业模式将变为“持有+销售”双轮驱动,充分发挥协同效应。双方能够在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面深度融合,有利于激励机制的完善和运营效率的提升。

    融资方面,通过增大体量、增强信用,整合后的企业融资成本有望降低,财务管理也将更加优化;市场方面,整合后的主体将更加有效地分配住宅与商业地产的资源,市场地位及市场份额也得到进一步提升;人才方面,将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制,实现人力资源的最优配置;土地获取方面,整合后的公司将拥有更多的话语权和灵活性,土地获取能力进一步增强,为业绩长期稳定增长奠定坚实基??;品牌方面,将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合,共同扩大品牌的市场影响力,将整合后的中粮地产打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。

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